Menü Bezárás

A vállalati fátyol áttörése: Amikor az LLC-k és a társaságok veszélyben lehetnek

Az egyik fő oka annak, hogy az üzleti tulajdonosok és vezetők a társaság vagy a korlátolt felelősségű társaság (LLC) alapítását választják, az, hogy ne legyenek személyesen felelősek az adósságokért, ha a vállalkozás nem képes fizetni a hitelezőinek. Néha azonban a bíróságok az LLC vagy a társaság tulajdonosait, tagjait és részvényeseit személyesen felelőssé teszik az üzleti adósságokért. Amikor ez történik, azt úgy hívják, hogy “áttörik a társasági fátylat.”

Ezekben a nehéz gazdasági időkben sok kisvállalkozás-tulajdonos igyekszik talpon tartani a vállalatát, vagy bezárja azt. Ha egy társaság vagy LLC végül kénytelen bezárni a kapuit, az utolsó dolog, amit egy kisvállalkozó szeretne, hogy ki kelljen fizetnie a vállalkozás adósságait. De ha a készpénz szűkös, és a tulajdonosok nem vigyáznak, ha egy kifizetetlen hitelező fizetésért perel, a bíróság “áttörheti a vállalati fátylat” (feloldhatja a vállalat vagy LLC korlátozott felelősségét), és a tulajdonosokat személyesen felelőssé teheti a vállalat üzleti tartozásaiért.

Olvasson tovább, hogy megismerje a vállalati fátyol áttörésének szabályait. (A vállalati adósságokért való személyes felelősségre vonás egyéb módjairól lásd a Nolo cikkét Are You Personally Liability for Your Business’s Debts?)

Ne kell áttörni a vállalati fátylat?

Ha Ön olyan vállalkozás vagy szolgáltató, aki árut vagy szolgáltatást nyújtott egy vállalatnak, és nem kapott fizetést, akkor Ön a probléma másik oldalán áll. Lehet, hogy megpróbálta beperelni a fizetést, de amikor megpróbálta behajtani a bírósági ítéletet vagy a tartozást, kiderült, hogy a vállalat “megszűnt” (megszűnt), és nincs vagyona. Ha szerencséje van, a megszűnt vállalat tulajdonosai talán még rendelkeznek vagyonnal (és talán még azt is tervezik, hogy vagyonukat és kapcsolataikat egy új vállalat vagy LLC alapításához használják fel). Lehet, hogy a cég fátyolának áttörésével hozzáférhet a tulajdonosok vagyonához. Ezt az alábbiakban bővebben tárgyaljuk.

Társasági felelősség az üzleti adósságokért

A társaságok és LLC-k olyan jogi személyek, amelyek elkülönülnek és elkülönülnek azoktól az emberektől, akik létrehozzák és birtokolják őket (ezeket az embereket társasági részvényeseknek vagy LLC-tagoknak nevezik). A társaság vagy LLC alapításának egyik fő előnye, hogy mivel a társaság vagy LLC különálló jogi személynek minősül (ellentétben a partnerségekkel és az egyéni vállalkozásokkal), a tulajdonosok és a vezetők korlátozott személyes felelősséggel tartoznak a vállalat adósságaiért. Ez azt jelenti, hogy a társaság vagy LLC tulajdonosait és vezetőit általában nem lehet személyesen felelőssé tenni a vállalkozás adósságaiért. Bizonyos helyzetekben azonban a bíróságok figyelmen kívül hagyhatják a társaság vagy LLC korlátozott felelősségi státuszát, és tisztségviselőit, igazgatóit, részvényeseit vagy tagjait személyesen felelőssé tehetik az adósságokért. Amikor ez történik, ezt nevezik a vállalati fátyol áttörésének. A legnagyobb valószínűséggel a közeli tulajdonban lévő társaságok és a kis LLC-k esetében lyukad ki a fátyol (az egy vagy csak néhány ember tulajdonában lévő társaságokat közeli tulajdonban lévő társaságoknak vagy röviden close corporations-nak nevezik).

A társasági fátyol áttörésének hatásai

Ha a bíróság áttöri a társasági fátylat, a társaság vagy LLC tulajdonosai, részvényesei vagy tagjai személyesen felelőssé tehetők a társasági adósságokért. Ez azt jelenti, hogy a hitelezők a tulajdonosok otthonát, bankszámláját, befektetéseit és egyéb vagyontárgyait követelhetik a vállalati adósság kielégítésére. A bíróságok azonban csak azokat a személyeket fogják személyes felelősségre vonni, akik felelősek a társaság vagy LLC jogellenes vagy csalárd cselekedeteiért; nem fogják az ártatlan feleket személyesen felelőssé tenni a társaság adósságaiért.

Mikor fogják a bíróságok áttörni a társasági fátylat

A bíróságok áttörhetik a társasági fátylat és személyes felelősségre vonhatják a tisztviselőket, igazgatókat, részvényeseket vagy tagokat, ha az alábbiak mindegyike igaz.

  • Nincs valódi elkülönülés a társaság és a tulajdonosok között. Ha a tulajdonosok nem tartják fenn a hivatalos jogi elkülönítést a vállalkozásuk és a személyes pénzügyi ügyeik között, a bíróság megállapíthatja, hogy a társaság vagy LLC valójában csak látszat (a tulajdonosok alter egója), és hogy a tulajdonosok személyesen úgy működtetik a vállalkozást, mintha a társaság vagy LLC nem is létezne. Például, ha a tulajdonos a személyes számlákat az üzleti folyószámláról fizeti ki, vagy figyelmen kívül hagyja azokat a jogi formalitásokat, amelyeket egy társaságnak vagy LLC-nek be kell tartania (például fontos társasági vagy LLC-döntéseket hoz anélkül, hogy azokat jegyzőkönyvben rögzítené), a bíróság úgy dönthet, hogy a tulajdonos nem jogosult arra a korlátozott felelősségre, amelyet a társasági üzleti struktúra általában biztosítana.
  • A társaság cselekedetei jogellenesek vagy csalárdak voltak. Ha a tulajdonos(ok) meggondolatlanul vett(ek) fel kölcsönt és veszített(ek) el pénzt, üzleti ügyleteket kötött(ek) annak tudatában, hogy a vállalkozás nem tudja kifizetni a számlákat, vagy egyébként gondatlanul vagy tisztességtelenül járt(ak) el, a bíróság megállapíthatja, hogy pénzügyi csalás történt, és a korlátozott felelősség védelme nem alkalmazható.
  • A vállalkozás hitelezői igazságtalan költséget szenvedtek el. Ha valaki, aki a társasággal üzletelt, kifizetetlen számlákkal vagy kifizetetlen bírósági ítélettel marad, és a fenti tényezők fennállnak, a bíróság a fátyol áttörésével megpróbálja orvosolni ezt az igazságtalanságot.

Tényezők, amelyeket a bíróságok figyelembe vesznek a vállalati fátyol átszúrásakor

A leggyakoribb tényezők, amelyeket a bíróságok figyelembe vesznek a vállalati fátyol átszúrásának eldöntésekor, a következők:

  • a társaság vagy LLC csalárd magatartást tanúsított-e
  • a társaság vagy LLC nem tartotta be a társasági formalitásokat
  • a társaság vagy LLC nem volt megfelelően tőkésítve (ha a társaságnak soha nem volt elegendő tőkéje a működéshez, akkor valójában nem volt önálló, önállóan megállni képes jogalany), és
  • a társaság vagy LLC felett egy személy vagy egymással szoros kapcsolatban álló személyek kis csoportja gyakorolta a teljes ellenőrzést.

Egyes vállalatok és LLC-k különösen sérülékenyek, ha ezeket a tényezőket figyelembe vesszük, egyszerűen méretük és üzleti gyakorlatuk miatt. A zártkörűen működő társaságok jobban ki vannak téve a korlátolt felelősségű státusz elvesztésének, mint a nagy, nyilvánosan működő társaságok. Ennek több oka is van.

A vállalati formalitások be nem tartása. A kisvállalkozások nagyobb társaiknál kisebb valószínűséggel tartják be a társasági formalitásokat, ami kiszolgáltatottabbá teszi őket a társasági fátyol áttörésével szemben. A bajok elkerülése érdekében a legjobb, ha biztosra megyünk. A kisvállalkozások és LLC-k számára fontos, hogy betartsák a társaság alapítására és fenntartására vonatkozó szabályokat, beleértve:

  • az igazgatók és részvényesek vagy tagok éves gyűléseinek megtartását
  • pontos, részletes feljegyzések (úgynevezett “jegyzőkönyvek”) vezetését az üléseken hozott fontos döntésekről
  • a társaság alapszabályának elfogadását, és
  • annak biztosítását, hogy a tisztviselők és megbízottak betartsák az alapszabályt.

A vagyon összekapcsolása. A kisvállalkozások tulajdonosai nagyobb valószínűséggel keverik össze személyes vagyonukat a társaság vagy LLC vagyonával, mint nagyobb társaik. Például néhány kisvállalkozó tulajdonos saját személyes használatra fordítja a vállalati vagyont azáltal, hogy csekket ír ki a vállalati számláról egy személyes jelzáloghitel kifizetésére — vagy úgy, hogy egy, a vállalatnak szóló csekket a tulajdonos személyes bankszámlájára helyez át. Ezt nevezik “vagyonok összekeverésének”. A bajok elkerülése érdekében a társaságnak saját bankszámlát kell vezetnie, és a tulajdonosnak soha nem szabad a társasági számlát személyes használatra használnia, vagy a társaságnak szóló csekkeket személyes számlára befizetnie.

Vélemény, hozzászólás?

Az e-mail-címet nem tesszük közzé. A kötelező mezőket * karakterrel jelöltük