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Le modèle des parties prenantes et l’ESG

Introduction

En août 2019, la Business Roundtable (BRT) a publié son nouveau modèle des parties prenantes de l’objectif révisé de la société, indiquant explicitement que les entreprises existent pour servir de multiples parties prenantes – y compris les clients, les employés, les communautés, l’environnement et les fournisseurs – en plus des actionnaires. Ce nouveau modèle a été publiquement soutenu par 181 PDG de grandes entreprises. Il pourrait avoir un impact substantiel sur la conception des mesures d’incitation des entreprises, sur les paramètres et sur d’autres domaines de gouvernance, à mesure que les entreprises continuent ou commencent à intégrer ce modèle de parties prenantes dans leurs stratégies à long terme, car les plans d’incitation sont essentiels pour renforcer et communiquer la stratégie de l’entreprise. Bien qu’il y ait de nombreuses opinions sur la déclaration du BRT, le modèle de parties prenantes évolue à la fois en importance et en sophistication.

En outre, la pandémie de COVID-19, les impacts économiques associés et l’attention accrue portée à la justice sociale illustrent les attentes croissantes à l’égard des dirigeants d’entreprise – et leur volonté – d’aborder les questions sociales qui peuvent aller au-delà d’une vision traditionnellement plus étroite de l’objectif commercial de l’entreprise. Dans ces circonstances, certaines entreprises jettent un regard neuf sur leur impact sur de nombreux groupes de parties prenantes et sur l’effet de renforcement de ces derniers sur le succès de l’entreprise. Par exemple : L’accent mis sur les initiatives de bien-être des employés améliorera-t-il la résilience des entreprises ? Les chaînes d’approvisionnement et l’immobilier durables permettront-ils à une entreprise de se différencier sur les marchés des consommateurs et des talents, ou ces pratiques deviennent-elles rapidement des attentes de base pour les employés, les investisseurs, les clients et la communauté au sens large ? Les réponses à ces questions dépassent le cadre de notre expertise, mais ces questions et d’autres similaires sont au centre de la discussion sur les métriques ESG et leur applicabilité à la rémunération incitative.

Si le modèle des parties prenantes représente un modèle émergent pour la vision stratégique d’une entreprise, les métriques ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) peuvent être utilisées pour évaluer et mesurer la performance de l’entreprise et son positionnement relatif sur une série de sujets pertinents pour l’ensemble plus large des parties prenantes de l’entreprise, de la même manière que les métriques financières évaluent la performance de l’entreprise pour les actionnaires. Ce billet aborde, à un niveau « conceptuel », les questions clés et les lignes directrices permettant d’évaluer l’état de préparation d’une entreprise – et son approche potentielle – à la mise en œuvre de mesures et d’objectifs ESG dans les programmes d’incitation des cadres. Nous appliquons notre importante expertise en matière de conception de programmes d’incitation des cadres au paradigme émergent des objectifs axés sur les facteurs ESG dans le contexte du modèle évolutif des parties prenantes.

Contexte

La déclaration du BRT a suscité un intérêt significatif de la part de la presse et de la communauté de la gouvernance d’entreprise, car elle a été considérée par beaucoup – certains investisseurs, les médias, les universitaires et certains commentateurs juridiques – comme une amélioration sociale et économique du concept de  » primauté des actionnaires  » popularisé par Milton Friedman et soutenu par de nombreux investisseurs institutionnels et leurs conseillers, ou comme un remplacement de ce concept. D’autres l’ont considéré comme une contradiction ou une distraction par rapport au modèle actionnarial très réussi qui a créé la prospérité au fil des décennies pour les actionnaires et de nombreuses autres parties prenantes.

Pragmatiquement, la déclaration du BRT peut être une évolution continue de la culture et de la stratégie d’entreprise qui cherche à mettre plus directement l’accent sur le rôle que les parties prenantes ont longtemps joué dans la société du point de vue de la gouvernance d’entreprise, de la gestion et du conseil d’administration. Ce sentiment se reflète dans les citations des membres incluses dans le communiqué de la BRT ainsi que dans un récent sondage Fortune auprès des PDG, dans lequel une majorité des PDG interrogés (63%) « …sont d’accord avec la déclaration et croient que la plupart des bonnes entreprises ont toujours fonctionné de cette manière ». Dans ce contexte, la déclaration de la BRT sert à améliorer, à clarifier et à débattre de manière substantielle de la dichotomie parfois contre-productive entre « parties prenantes et actionnaires ». Les mesures ESG, appliquées à cet objectif clarifié de la société, fournissent les moyens quantifiables et généralement acceptés de mesurer cette vision plus nuancée de la performance de l’entreprise.

La « chaîne de création de valeur des parties prenantes » ci-dessous est un modèle développé par Pay Governance pour illustrer l’intersection de la stratégie ESG, du modèle des parties prenantes et de la création de valeur de l’entreprise. Le modèle capture l’effet de renforcement des contributions des parties prenantes à la réussite économique de l’entreprise. Un exemple d' »externalité positive » est que de nombreux employés souhaitent travailler pour des entreprises respectueuses de l’environnement, et l’engagement accru de ces employés peut également augmenter la productivité, la satisfaction des clients, etc. Toutes les entreprises doivent trouver un équilibre entre les intérêts à long terme de leurs parties prenantes, y compris les actionnaires. Il peut s’avérer plus difficile pour les entreprises en difficulté économique de réaliser des investissements à long terme pour d’autres parties prenantes que pour les entreprises les plus performantes. Toutefois, nos recherches et celles d’autres intervenants montrent que, dans l’ensemble, les entreprises gèrent efficacement les compromis de performance à court et à long terme. Ces constatations soutiennent des résultats optimistes pour cette chaîne de création de valeur pour les parties prenantes.

Ces développements, et l’intérêt pour ce modèle de création de valeur en général, ont suscité une augmentation des questions sur l’opportunité et la manière d’inclure des mesures ESG dans les plans d’incitation. Ci-dessous, nous fournissons quelques questions clés et des lignes directrices pour évaluer l’état de préparation d’une entreprise et l’approche potentielle pour mettre en œuvre des métriques ESG dans les programmes d’incitation à la rémunération des dirigeants.

Votre entreprise est-elle prête à fixer ou à divulguer des objectifs d’incitation ESG ?

Les métriques d’incitation ESG sont comme toute autre métrique d’incitation : elles doivent soutenir et renforcer la stratégie plutôt que de la diriger. Les entreprises qui envisagent des mesures d’incitation ESG doivent aligner la planification sur les stratégies, les rapports et les objectifs de l’entreprise en matière de responsabilité sociale et d’environnement. Un autre facteur essentiel pour déterminer l’état de préparation est la mesurabilité/quantification de la question ESG spécifique.

Les entreprises se situeront généralement le long d’un spectre d’état de préparation pour envisager l’adoption et la divulgation de mesures et d’objectifs d’incitation ESG :

  • Entreprises prêtes à fixer des objectifs ESG quantitatifs : Les entreprises dotées de solides stratégies en matière d’environnement, de durabilité et/ou de responsabilité sociale comprenant des mesures et des objectifs quantifiables (par exemple, des objectifs de réduction du carbone, des engagements d’émissions nettes de carbone nulles, des mesures de diversité et d’inclusion, des mesures de sécurité des employés et de l’environnement, la satisfaction des clients, etc.).
  • Les entreprises prêtes à fixer des objectifs qualitatifs : Les entreprises dont le suivi et les rapports formalisés évoluent, mais pour lesquelles les questions ESG ont été identifiées comme des facteurs importants pour les clients, les employés ou d’autres Ces entreprises ont probablement déjà des plans ou des objectifs autour des facteurs ESG (par exemple, des espaces de bureaux certifiés LEED, des initiatives de diversité et d’inclusion, des objectifs en matière d’énergie renouvelable et d’émissions, etc.).
  • Les entreprises qui développent une stratégie ESG : Certaines entreprises n’en sont qu’au début de l’élaboration de stratégies ESG/parties prenantes globales. Ces entreprises peuvent être mieux servies en se concentrant sur le développement d’une stratégie d’impact environnemental et social avant d’envisager de lier la rémunération incitative à ces priorités.

Nous notons qu’il est extrêmement important que ces mesures et objectifs ESG/parties prenantes soient choisis et fixés avec rigueur de la même manière que les mesures financières afin de s’assurer que la réalisation des objectifs ESG améliorera la valeur des parties prenantes et ne servira pas simplement de  » poudre aux yeux  » ou de  » blanchiment écologique « . La mise en œuvre des mesures ESG est un processus de conception propre à chaque entreprise. Par exemple, certaines entreprises peuvent choisir de mettre en œuvre des objectifs incitatifs ESG qualitatifs, même si elles disposent de données et de rapports rigoureux sur les facteurs ESG.

Les métriques et les objectifs ESG contribueront-ils à la création de valeur de l’entreprise ?

L’argument commercial en faveur de l’utilisation de métriques incitatives ESG consiste à fournir une ligne de mire à l’équipe de direction afin de piloter la mise en œuvre d’initiatives qui créent une valeur différenciée significative pour l’entreprise ou qui s’alignent sur les attentes actuelles ou émergentes des parties prenantes. Les entreprises doivent d’abord évaluer quelles mesures ou initiatives seront les plus bénéfiques pour l’activité de l’entreprise et pour quelles parties prenantes. Elles doivent également développer des objectifs stimulants pour ces métriques afin d’augmenter la probabilité de création de valeur globale. Par exemple :

  • Les employés : Les employés et le marché concurrentiel des talents sont-ils à l’origine du besoin d’initiatives environnementales ou sociales différenciées ? Les initiatives liées à la durabilité globale de l’entreprise (durabilité des bâtiments, utilisation d’énergies renouvelables, émissions nettes de carbone nulles) contribueront-elles à faire de l’entreprise un employeur « meilleur de sa catégorie » ? Les initiatives en matière de diversité et d’inclusion et d’équité salariale présentent des avantages pour l’entreprise et pour la société, comme la garantie d’opportunités justes et équitables de participer et de s’épanouir dans le système de l’entreprise.
  • Clients : Les préférences des clients entraînent-elles le besoin de se différencier sur les chaînes d’approvisionnement durables, les initiatives de justice sociale, et/ou l’empreinte environnementale du produit/de l’entreprise ?
  • Durabilité à long terme : Les facteurs macro-environnementaux à long terme (émissions de carbone, intensité carbone du produit, etc.) sont-ils critiques pour la capacité de l’entreprise à fonctionner à long terme ?
  • Image de marque : Une entreprise veut-elle être considérée par toutes les parties prenantes, y compris celles qui n’ont pas de lien économique direct, comme un contributeur social et économique positif à la société ?

Il n’existe pas d’approche unique pour les mesures ESG, et les entreprises se situent dans un spectre de besoins et de moteurs qui affectent le type de facteurs ESG qui sont pertinents pour la valeur commerciale à court et à long terme en fonction de l’échelle, de l’industrie et des moteurs des parties prenantes. La plupart des entreprises ont abordé, ou devront aborder, la manière de mettre en œuvre les considérations ESG/parties prenantes dans leur stratégie opérationnelle.

Paramètres de conception pour structurer les objectifs incitatifs

Pour les entreprises qui s’apprêtent à mettre en œuvre des objectifs incitatifs liés aux parties prenantes/ESG pour la première fois, les paramètres de conception varient considérablement, ce qui n’est pas différent du processus de conception pour la mise en œuvre de toute métrique incitative. Pour ces entreprises, la prise en compte des questions suivantes peut aider à faire passer la perspective d’une métrique d’incitation ESG d’une idée à un objectif tangible ayant le potentiel de créer de la valeur pour l’entreprise :

  1. Des objectifs quantitatifs contre des jalons qualitatifs. La disponibilité et la qualité des données des rapports de durabilité ou de responsabilité sociale détermineront généralement si une entreprise peut fixer un objectif quantitatif défini. Pour d’autres entreprises, le manque de données/objectifs ESG disponibles ou la philosophie de rémunération spécifique de l’entreprise peuvent signifier que les initiatives ESG sont mieux mesurées en fixant des jalons annuels adaptés aux objectifs sélectionnés.
  2. Sélectionner des métriques alignées sur la création de valeur. Contrairement aux métriques financières, pour lesquelles des analyses statistiques robustes peuvent aider à guider le processus de sélection des métriques (par exemple, l’analyse de corrélation financière), le lien entre les métriques ESG et la création de valeur de l’entreprise est plus nuancé et considérablement impacté par l’industrie, le modèle opérationnel, les perceptions et les préférences des clients et des employés, etc. Compte tenu de cela, les entreprises devraient généralement appliquer une approche fondée sur des principes pour évaluer les mesures les plus appropriées pour l’entreprise dans son ensemble (par exemple, évaluer l’importance pour l’organisation, la mesurabilité, la possibilité de réalisation, etc.) L’annexe 1 fournit une liste des mesures ESG courantes avec une mise en correspondance illustrative avec l’impact typique sur les parties prenantes.
  3. Déterminer la participation des employés. Généralement, les mesures axées sur les parties prenantes/ESG seraient mises en œuvre pour les rôles de niveau dirigeant/exécutif, car il s’agit du groupe d’employés qui définit la politique de l’entreprise ayant un impact sur la réalisation des objectifs ESG quantitatifs ou des jalons qualitatifs. Alternativement, certaines entreprises peuvent choisir de mettre en œuvre des métriques d’incitation ESG à l’échelle de l’entreprise pour renforcer les avantages de la stratégie ESG de l’entreprise en termes d’engagement positif des employés ou pour stimuler une approche de l’ensemble de l’équipe pour atteindre les objectifs.
  4. Détermination de la gamme de pondérations des métriques pour les objectifs des parties prenantes/ESG. Historiquement, les entreprises américaines ayant des objectifs existants en matière d’environnement, de sécurité des employés et de service à la clientèle, ainsi que d’autres métriques de parties prenantes, se sont concentrées dans les industries extractives, industrielles et de services publics ; les pondérations métriques de ces objectifs ont varié de 5 % à 20 % des cartes de pointage incitatives annuelles. Nous nous attendons à ce que cette fourchette de pondération continue à s’appliquer, les 80 % et plus de la pondération des primes annuelles se concentrant sur les paramètres financiers. En outre, nous nous attendons à ce que les conseillers en procuration et les actionnaires puissent réagir négativement aux métriques non financières pondérées à plus de 10 % à 20 % des cartes de pointage des incitatifs annuels.
  5. Envisager de mettre en œuvre des objectifs de parties prenantes/ESG dans les plans d’incitatifs annuels par rapport aux plans d’incitatifs à long terme. Comme indiqué ci-dessus, la plupart des objectifs d’incitation ESG ont jusqu’à présent été mis en œuvre en tant que paramètres pondérés dans les plans d’incitation annuels de type balanced scorecard pour plusieurs raisons. Cependant, nous avons observé une augmentation des discussions sur la question de savoir si certains objectifs (en particulier les objectifs d’émission de gaz à effet de serre) sont mieux adaptés aux incitations à long terme. Il n’y a pas de bonne réponse à cette question – certains objectifs d’étape et quantitatifs sont mieux fixés sur une base annuelle compte tenu des développements émergents de l’industrie, de la technologie et de l’entreprise ; d’autres entreprises peuvent avoir un plan à long terme robuste pour lequel les incitations à plus long terme sont mieux adaptées.
  6. Envisager comment opérationnaliser les métriques ESG dans les plans à long terme. Pour les entreprises qui déterminent que les objectifs de durabilité ou de responsabilité sociale s’intègrent mieux dans le cadre d’une incitation à long terme, ces entreprises devront examiner quels sont les meilleurs véhicules pour inciter à la réalisation d’objectifs ESG stratégiquement importants. Si les entreprises peuvent choisir de consacrer une partie d’un plan d’unités d’actions de performance sur trois ans à une mesure ESG (par exemple, en pondérant un plan à 40 % du rendement total relatif pour les actionnaires, à 40 % de la croissance des revenus et à 20 % de la réduction des gaz à effet de serre), les actionnaires et/ou les participants peuvent craindre de diluer l’accent mis sur la valeur financière et actionnariale de ces incitations. Comme alternative, les entreprises pourraient accorder des unités d’actions restreintes de performance, acquises à la fin d’une période de temps (par exemple, 3 ou 4 ans) en fonction de l’atteinte d’une étape de performance ESG rigoureuse à long terme. Cette approche ne  » diluerait  » pas le pourcentage de TSR relatif et d’incitations à long terme fondées sur des critères financiers, qui resteront importants pour les actionnaires et les conseillers en procuration.

Conclusion

Alors que les priorités des parties prenantes continuent d’évoluer et que leur prise en compte devient un impératif stratégique, les entreprises peuvent chercher à inclure certaines mesures relatives aux parties prenantes dans leurs programmes de rémunération pour souligner ces priorités. Alors que les entreprises et les comités de rémunération discutent des métriques d’incitation axées sur les parties prenantes et les ESG, chaque organisation doit tenir compte de son environnement sectoriel unique, de son modèle d’entreprise et de son contexte culturel. Nous interprétons la déclaration actualisée de l’objectif commercial de la BRT comme une perspective plus nuancée sur la façon de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires. Même si l’optimisation des profits restera l’objectif commercial des entreprises, la déclaration de la BRT soutient la priorité accordée aux besoins de toutes les parties prenantes pour assurer le succès durable et à long terme de l’entreprise. Pour certaines entreprises, la mise en œuvre de mesures d’incitation alignées sur ce contexte plus large peut être un outil important pour stimuler ces efforts à court et à long terme. Cela dit, un calendrier, une conception et une communication appropriés seront essentiels pour assurer une mise en œuvre efficace.

Annexe 1 : Cartographie de l’intersection des métriques ESG et de l’impact sur les parties prenantes

Selon une récente enquête de la Bank of New York Mellon, certaines des questions les plus fréquentes des investisseurs auxquelles répondent les professionnels des relations avec les investisseurs des entreprises interrogés concernent la composition et la structure du conseil d’administration, la diversité et l’inclusion, le changement climatique et les émissions de carbone, la rémunération des dirigeants et l’efficacité énergétique.

Le tableau illustratif ci-dessous présente la perspective généralisée de Pay Governance sur l’alignement entre les initiatives ESG et les parties prenantes directement impactées. La matrice ci-dessous est illustrative et n’est pas exhaustive de toutes les mesures ESG et des impacts sur les parties prenantes.

Endnotes

1 « Business Roundtable redéfinit l’objectif d’une société pour promouvoir « une économie qui sert tous les Américains ». Business Roundtable ». 19 août 2019. https://www.businessroundtable.org/business-roundtable-redefines-the-purpose-of-a-corporation-to-promote-an-economy-that-serves-all-americans.(revenir en arrière)

2N. Gregory Mankiw. « Les PDG sont qualifiés pour faire des profits, pas pour diriger la société ». The New York Times. 24 juillet 2020. https://www.nytimes.com/2020/07/24/business/ceos-profits-shareholders.html.(revenir en arrière)

3Karen Firestone. « Comment les investisseurs ont réagi à la déclaration de la Business Roundtable ». Harvard Business Review. 20 novembre 2019. https://hbr.org/2019/11/how-investors-have-reacted-to-the-business-roundtable-statement.(revenir en arrière)

4Ken Bertsch. « Le Conseil des investisseurs institutionnels répond à la déclaration de la Business Roundtable sur l’objet social. » Conseil des investisseurs institutionnels. 19 août 2019. https://www.cii.org/aug19_brt_response.(go back)

5Lucian A. Bebchuk et Roberto Tallarita. « La promesse illusoire de la gouvernance des parties prenantes ». Cornell Law Review. 21 avril 2020. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3544978.(revenir en arrière)

6Alan Murray et David Meyer. « La pandémie élargit les clivages ; les entreprises doivent aider à les guérir ». Fortune. 11 mai 2020. https://fortune.com/2020/05/11/coronavirus-pandemic-stakeholder-capitalism/.(go back)

7Ira T. Kay et Blaine Martin. « Les rachats d’actions sont-ils un symptôme de court-termisme managérial ? New Insights on Executive Pay, Share Buybacks, and Other Corporate Investments ». Pay Governance. 14 mai 2019. https://www.paygovernance.com/viewpoints/are-share-buybacks-a-symptom-of-managerial-short-termism.(revenir en arrière)

8Lizanne Thomas. « Arrêtez de paniquer à propos du court-termisme des entreprises ». Harvard Business Review. 28 juin 2019. https://hbr.org/2019/06/stop-panicking-about-corporate-short-termism.(go back)

9Julie Segal. « Les fonds spéculatifs activistes peuvent sentir le greenwashing, selon une étude ». Institutional Investor. 25 juin 2020. https://www.institutionalinvestor.com/article/b1m72r85v3slnb/Activist-Hedge-Funds-Can-Smell-Greenwashing-Study-Finds.(retour)

10Seymour Burchman et Blair Jones. « 5 étapes pour lier la rémunération des dirigeants au développement durable ». Semler Brossy. 19 juillet 2019. https://www.semlerbrossy.com/insights/5-steps-for-tying-executive-compensation-to-sustainability.(go back)

11 « Tendances mondiales des relations avec les investisseurs : Douzième édition. » Février 2020. BNY Mellon. https://www.bnymellon.com/_global-assets/pdf/our-thinking/global-trends-in-investor-relations-2019.pdf.(retournez à la page)

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